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Einführung eines Mustergesellschaftsvertrag – Für unkomplizierte Standardgründungen (u. a. Bargründung, höchstens drei Gesellschafter) wird ein Mustergesellschaftsvertrag als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt. Wird dieses Muster verwendet, soll keine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, sondern nur eine öffentliche Beglaubigung der Unterschriften erforderlich sein. Die Regelungen in dem Mustergesellschaftsvertrag sind einfach und selbsterklärend, so dass hier keine Beratung und Belehrung durch einen Notar mehr erforderlich sei.

Allein die Unterschriften unter dem Gesellschaftsvertrag sollen beglaubigt werden müssen, um die Gesellschafter identifizieren zu können. Der Mustervertrag soll durch Muster für die Handelsregisteranmeldung flankiert werden (sog. “Entrepreneur-Set”). So sollen in den genannten Fällen sämtliche Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister ohne zwingende rechtliche Beratung bewältigt werden können. Natürlich soll es möglich bleiben, bei der Gründung freiwillig rechtlichen Rat einzuholen.

via Bundesministerium für Justiz

Ein Mustergesellschaftsvertrag empfiehlt? sich auch bei Gründung der neuen Euro GmbH .

Beispiel aus meiner früheren Gründung:

Der Mustergesellschaftervertrag zur Gründung einer Gesellschaft.

Gründungsmitglieder:
Die nachstehend aufgeführten Personen
…………………………………….
…………………………………….
…………………………………….
…………………………………….
schließen sich durch folgenden Vertrag zu einer Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts zusammen:

§ 1 Rechtsform, Dauer und Name der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuches (§§ 705 ff) und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
2. Die Gesellschaft trägt den Namen …………………………

§ 2 Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft “XXX”

§ 3 Dauer, Sitz und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft wurde am ………… gegründet und auf unbestimmte Dauer errichtet.? Sitz der Gesellschaft ist ………….. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Gesellschafter
1. Gesellschafter kann nur eine natürliche Person sein.
2. Die Zahl der Gesellschafter ist unbeschränkt.
3. Neben den Gründungsgesellschaftern kann nur der Gesellschafter werden, der eine Ausfertigung des Gesellschaftsvertrags unterzeichnet und in der nächsten Gesellschafterversammlung dem Aufnahmeantrag zustimmt.
4.? ? ? Der neu eintretende Gesellschafter nimmt ab dem ersten des auf seinen Beitritt folgenden Monats am Ge­winn und Verlust der Gesellschaft teil. Die unterzeichnende Person wird Gesellschafter des ……….., sobald der für das Eintrittsdatum errechnete Gesellschafteranteil auf dem Gemeinschaftskonto eingegangen ist.

§ 5 Gesellschaftsvermögen
Das Gesellschaftsvermögen steht den Gesellschaftern nicht zur gesamten Hand, sondern nach Bruchteilen zu. §427 BGB (Verpflichten sich mehrere durch Vertrag gemeinschaftlich zu einer teilbaren Leistung, so haften sie im Zweifel als Gesamtschuldner) findet keine Anwendung. § 427 BGB findet keine Anwendung.

§ 6 Konto und Depot
1.Die Gesellschaft eröffnet ein laufendes Kont bei ……………… Die Bankverbindung laut: ………………
2. Der Umfang der Vertretungsmacht der Geschäftsführung bestimmt sich nach § ….. dieses Vertrags.

§ 7 Beiträge
1. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, monatlich bis zum 10. eines jeden Monats einen Beitrag von …. Euro auf das laufende Konto der Gesellschaft einzuzahlen.
2.Die Verpflichtung zur Beitragsleistung kann aus wichtigen Gründen vorübergehend durch die Geschäftsfüh­rung ausgesetzt werden. Die Nachentrichtung ausgefallener Beitragsleistungen ist in einer Summe oder in Raten möglich. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung über die ausge­fallenen Beiträge zu berichten.
3.Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, einmalig mindestens ….. Euro (Einmaleinzahlung) auf das Gemeinschaftsdepot einzuzahlen.

§ 8 Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
1.Jeder Gesellschafter ist zu einem Bruchteil am Gemeinschaftseigentum beteiligt. Der jeweilige Bruchteil ergibt sich aus der Zahl der Gesellschafter.
2.Die Bewertung des Gesellschaftsvermögens erfolgt mindestens einmal monatlich jeweils am Tage der letzten Börsennotiz. Dabei werden die Wertpapiere mit den zuletzt festgestellten Kursen und Preisfeststellungen der Börse bewertet.
3.Die Depotbewertung, aus der sich der jeweilige Anteilswert ergibt, ist allen Gesellschaftern auszuhändigen oder anzuzeigen.

§ 9 Verwendung der Einzahlungen und der Erträge
1. Die eingezahlten Beiträge sowie die Erlöse dürfen nur zur Deckung der Verwaltungskosten verwandt werden.
3. Das nicht angelegte Barvermögen soll nicht mehr als ein Drittel des Gesellschaftsvermögens betragen. Ein Mindestbankguthaben ist nicht vorgesehen, die voraussichtlichen Verwaltungskosten eines Vierteljahres sollten jedoch jederzeit durch eine Barreserve gedeckt sein.

§ 10 Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten der Gesellschaft werden aus dem Gesellschaftsvermögen gedeckt. Um die Kosten gering zu halten, werden die Mitglieder vor allem über das Internet informiert, entweder in Form von E-Mail­-Rundbriefen oder über die Firmen Web-Seite.

§ 11 Kredite
Die Anschaffung von Wertpapieren auf Kredit ist ausgeschlossen, ebenso der Erwerb von ungedeckten Positionen mit einer möglichen Nachschusspflicht.

§ 12 Gewinn und Verlust
1.? ? ? Während der ersten zwei Kalenderjahre des Bestehens der Gesellschaft werden Gewinne nicht ausgeschüttet.
2.Der auf den einzelnen Gesellschafter entsprechend seinem Kapitalanteil entfallende Ertrag eines Kalenderjahres (Zinsen und Dividenden) kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeschüttet werden.
3.Eventuelle in einem Kalenderjahr realisierte Kursgewinne oder -Verluste werden jedem Gesellschafter ent­sprechend seinem Kapitalanteil zugerechnet.

§ 13 Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie fasst sämtliche Beschlüsse, so­weit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.
2. Die Gesellschafterversammlung soll monatlich, sie muss mindestens vierteljährlich stattfinden.
Die erste Gesellschafterversammlung im Kalenderjahr ist bis zum 1. April eines jeden Jahres abzuhalten.
Die Einladung zu dieser Gesellschafterversammlung erfolgt per …….. Die Einladung informiert über die Tagesordnung.
3. Die Geschäftsführung ruft die monatlichen Gesellschafterversammlungen per ……. und mit Ankündigung …………. ein, und zwar mit einer Frist von mindestens zwei Wochen.
4. Sollen Beschlüsse gem. § 15 Ziff? 7,? 9, 10 und 11 gefasst werden, lädt die Geschäftsführung fristgerecht per E-Mail/Telefon/Handy….. ein und durch entsprechende Informationen auf der Club-Webseite mit Ankündigung der Tagesord­nung.
5.Die Geschäftsführung hat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung mit der gleichen Frist einzube­rufen, wenn mindestens ein Drittel der Gesellschafter die Geschäftsführung per E-Mail/…..? hierzu auffordern. Die Einladung erfolgt per E-Mail/…..? und gleichzeitig durch Bekanntgabe auf der Club-Webseite mit An­kündigung der Tagesordnung.
6.Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer, bei dessen Verhinderung durch einen Stellvertreter, einberufen und geleitet. Über das Ergebnis der Abstimmung ist ein Protokoll zu führen, in dem sämtliche Beschlüsse schriftlich festgehalten werden.

§ 14 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung berät und beschließt über:

1. Alle die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten
2. Die Anlagepolitik, sowie den An- und Verkauf von Wertpapieren
3. Die Neuaufnahme von Gesellschaftern
4. Die Ausschüttung der Erträge
5. Die Deckung der Verwaltungskosten
6. Die Wahl des Geschäftsführers, seines Stellvertreters, des Schatzmeisters und des Schriftführers, sowie über deren Entlastung
7. Die Abberufung des Geschäftsführers, seines Stellvertreters, des Schatzmeisters und des Schriftführers aus wichtigem Grund
8. Die Wahl der Mitglieder des Anlageausschusses (§19)
9. Den Ausschluss von Gesellschaftern aus wichtigem Grund
10.Änderungen des Gesellschaftsvertrags
11.Die Auflösung der Gesellschaft

In der Regel wird offen abgestimmt, allerdings kann auf Antrag auch geheim abgestimmt werden.

§ 15 Stimmrecht,Beschlussfähigkeit, Mehrheit
1. In der Gesellschafterversammlung hat jeder Gesellschafter eine Stimme. Die Versammlung ist beschlussfä­hig, wenn mindestens die Hälfte aller Gesellschafter anwesend ist.
2. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit in diesem Vertrag nicht anders bestimmt, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
3. Beschlüsse gem. §15 Ziff 6,7,9,10 und 11 erfordern eine Dreiviertel-Mehrheit der anwesenden Stimmen.
4. Bei der Beschlussfassung gemäß Â§ 15 Ziff 7 und 9 nehmen der auszuschließende Gesellschafter bzw. der abzuberufende Geschäftsführer, Stellvertreter, Schatzmeister oder Schriftführer an der Abstimmung nicht teil.
5. Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können Beschlüsse nur gefasst wer­den, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
6. Ist die Gesellschafterversammlung trotz ordnungsgemäßer Einladung beschlussunfähig, so muss innerhalb von 14 Tagen eine neue Versammlung abgehalten werden. Für auf dieser Sitzung gefasste Beschlüsse sind nur die anwesenden Stimmen zu berücksichtigen.
4.Jeder Gesellschafter, der am persönlichen Erscheinen verhindert ist, kann einem anderen Gesellschafter schriftlich sein Stimmrecht übertragen.

§ 16 Geschäftsführung
1.Jeweils in der ersten Gesellschafterversammlung eines jeden Kalenderjahres wählen die Gesellschafter ei­nen oder mehrere Geschäftsführer, Stellvertreter, Schatzmeister oder Schriftführer für die Dauer eines Ge­schäftsjahres. Die Wiederwahl ist zulässig.
2.Die Geschäftsführung ist ehrenamtlich tätig.

§ 17 Aufgaben der Geschäftsführung
1. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, im Rahmen dieses Vertrages alle Rechtsgeschäfte gegenüber Dritten für die Gesellschaft vorzunehmen. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so kann er nur gemeinschaftlich mit seinem Stellvertreter oder dem Schatzmeister der Gesellschaft vertreten.
2.Die Aufgaben der Geschäftsführung sind vornehmlich folgende:
a) Der Geschäftsführer bzw. sein Stellvertreter beruft die Gesellschafterversammlung ein und leitet diese.
b) Die Geschäftsführung wickelt, ggf. nach vorheriger Abstimmung mit dem Anlageausschuss, den An- und Verkauf von Wertpapieren für die Gesellschaft ab.
c) Die Geschäftsführung überwacht den Eingang der monatlichen Beiträge.
d)? Die Geschäftsführung trägt dafür Sorge, dass in der Gesellschafterversammlung ein schriftliches Pro­tokoll geführt wird, in welchem zumindest sämtliche Beschlüsse festgehalten sind.
e) Nach Ablauf des Geschäftsjahres erstattet die Geschäftsführung in der nächsten Gesellschafterver­sammlung Bericht über die Tätigkeit der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr und macht einen Vorschlag über die Verwendung des Gewinns.
f)Zum Jahresende hat die Geschäftsführung die Bewertung des Gesellschaftsvermögens vorzunehmen und eine Aufstellung über die vereinnahmten Körperschaftssteuer-Gutschriften und einbehaltenen Kapitalertragssteuern vorzulegen. Die Beteiligungsquote der namentlich aufzuführenden Gesellschaf­ter am Gesellschaftsvermögen ist darüber hinaus anzugeben. Für die Einkünfte aus dem Gesell­schaftsvermögen im Kalenderjahr wird die Geschäftsführung die gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlage bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Finanzamt beantragen.
g)Zum Jahresende erhält jeder Gesellschafter einen Nachweis über den ihm zustehenden Anteil an Körperschaftssteuer-Gutschriften sowie über den auf ihn entfallenden Anteil der einbehaltenen Kapitaler­tragssteuer (maßgeblich für die persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter ist jedoch nur der durch das Finanzamt ergangene Feststellungsbescheid). Im Falle des Eintritts oder Austritts von Ge­sellschaftern wird die Geschäftsführung die Einkünfte zum Stichtag abgrenzen. Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters wird die Geschäftsführung auf den Todestag eine Bewertung des Gesellschafts­vermögens vornehmen.

§ 18 Anlageausschuss
1.? ? ? Es kann ein ständiger Anlageausschuss gebildet werden, dem neben den Geschäftsführern mindestens weite­re zwei Gesellschafter angehören.
3.? ? ? Aufgabe des Anlageausschusses ist es, die Geschäftsführung bei der Anlage der eingezahlten Beträge, bei Umschichtungen des Gesellschaftsvermögens oder bei der Erfüllung von Auszahlungsverpflichtungen zu beraten.

§ 19 Ausscheiden aus der Gesellschaft
1. Gesellschafter können nur zum Jahresende aus der Gesellschaft ausscheiden, erstmals zum Jahresende …… Der Gesellschafter hat seinen Austritt mindestens sechs Wochen vor Jahresende dem Geschäftsführer be­kannt zu geben.
2. Die Mitgliedschaft von Gesellschaftern, die gemäß Â§ 15 Ziff 9 aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, endet am Tag des Ausschlusses.
3. Durch das Ableben eines Gesellschafters endet seine Mitgliedschaft automatisch am Todestag. Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Das gleiche gilt im Falle des Todes von Gesellschaftern, der Pfändung des Gesellschaftsanteils eines Gesellschafters oder der Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters. Erben müssen sich entsprechend legitimieren. Eine Aufhebung der Gesellschaft kann nicht verlangt werden.

§ 20Liquidation der Gesellschaft
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft führen die bisherigen Geschäftsführer als Liquidatoren die Auseinan­dersetzung durch, es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestimmt mit Zwei-Drittel-Mehrheit einen ande­ren Gesellschafter als Liquidator. Die Liquidation ist unverzüglich durch Veräußerung aller Vermögensgegenstände durchzuführen. Der auf den jeweiligen Gesellschafter entfallende Vermögensanteil ist unverzüglich auszuzahlen. Die Vorschriften für die Geschäftsführung gem. § 18 Abs. 2f) und g) gelten entsprechend.

§ 21 Abänderungen oder Ergänzungen
Abänderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Sollten einzelne Teile dieses Vertrages nichtig sein, bleibt der Gesellschaftsvertrag im Übrigen gültig.

§ 22 Ergänzende Vorschriften
Im Übrigen gelten die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Gesellschaft (§§ 705 ff).

……………………, den …………………..